| ACUERDO DE DIVULGACIÓN CONFIDENCIAL (el «Acuerdo») se celebra y entra en vigor el día ____ de _____________ de 201_ (la «Fecha de Entrada en Vigor»), entre ____________________________________________________________, entidad jurídica debidamente constituida y operativa conforme a la legislación de ______________________, con oficinas en ___________________________________________________________________ (el «Revelador») y LLC «Pharegis» (ООО «Фареджис»), entidad jurídica debidamente constituida y operativa conforme a la legislación de la Federación de Rusia, con domicilio social en 11A-11 Cherkizovskaya B. str., Moscú, Rusia 107392 (el «Receptor»), denominados conjuntamente en lo sucesivo las «Partes». |
| 1. Definición de Información Confidencial; Finalidad de la Divulgación. |
| (a) A efectos del presente Acuerdo, el término «Información Confidencial del Receptor» significa toda información que pueda ser divulgada o haya sido divulgada por el Receptor o cualquiera de sus afiliadas, en relación con la Finalidad, incluidos, entre otros, conocimientos técnicos y datos, ya sean orales, escritos, gráficos o en cualquier otra forma. |
| (b) A efectos del presente Acuerdo, el término «Información Confidencial del Revelador Información Confidencial» significa toda información marcada como «Confidencial» que sea divulgada por el Revelador al Receptor en la Fecha de Entrada en Vigor o con posterioridad a ella, en relación con la Finalidad, incluidos conocimientos técnicos y datos, ya sean orales, escritos, gráficos o en cualquier otra forma. La Información Confidencial del Receptor y la Información Confidencial del Revelador se denominarán conjuntamente en lo sucesivo la «Información Confidencial». |
| (c) La Información Confidencial se divulga entre las Partes con la finalidad de evaluar y mantener conversaciones relativas a una posible relación comercial o a una relación comercial ya existente (la «Finalidad»). |
| 2.Información Excluida. |
| La Información Confidencial no incluye aquella parte de la Información Confidencial de la otra Parte que: |
| (a) en el momento de su divulgación sea de dominio público; |
| (b) después de su divulgación conforme al presente Acuerdo pase a ser de dominio público, salvo como consecuencia de un incumplimiento de este Acuerdo por parte del receptor; |
| (c) el receptor pueda demostrar mediante sus registros escritos que ya se encontraba en su posesión antes de la divulgación realizada por la parte reveladora o en su nombre, y que no fue obtenida directa o indirectamente de la parte reveladora; |
| (d) pase a estar disponible para el receptor a través de un tercero que, según el conocimiento del receptor, no esté legalmente impedido para divulgar dicha Información Confidencial; o |
| (e) el receptor pueda demostrar mediante sus registros escritos que fue desarrollada por él o para él de forma independiente de la divulgación de Información Confidencial por la parte reveladora o sus afiliadas. |
| Si cualquier parte de la Información Confidencial pasa a ser, o deba considerarse, Información Excluida, el Revelador notificará al Receptor por escrito a más tardar dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a tener conocimiento de dicho hecho. |
| 3. Mantenimiento de la Confidencialidad; Obligaciones de No Utilización. |
| (a) La Información Confidencial será mantenida bajo estricta confidencialidad por el receptor y, salvo que el presente Acuerdo disponga otra cosa, no será divulgada por el receptor a ningún tercero, de ninguna forma, total o parcialmente, sin obtener previamente el consentimiento escrito de la parte reveladora para dicha divulgación. El grado de diligencia exigible al receptor para proteger la confidencialidad de la Información Confidencial de la parte reveladora será el mismo que el receptor emplea para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar y, en todo caso, no inferior a un estándar razonable de diligencia. El receptor únicamente podrá divulgar la Información Confidencial de la parte reveladora a sus directivos, empleados, agentes o consultores (conjuntamente, los «Destinatarios Autorizados») cuando necesiten conocerla, siempre que dichos Destinatarios Autorizados hayan asumido obligaciones no menos estrictas que las establecidas en el presente Acuerdo. |
| (b) El receptor no utilizará la Información Confidencial salvo en la medida permitida en el presente Acuerdo, sin obtener previamente el consentimiento escrito de la parte reveladora para dicho uso o sin celebrar previamente un acuerdo escrito independiente que autorice dicho uso, debidamente suscrito por representantes autorizados de las Partes. |
| 4. Notificación de Divulgación Obligatoria. |
| (a) No obstante cualquier disposición en contrario del presente Acuerdo, si una Parte receptora de Información Confidencial queda obligada por una norma imperativa aplicable, una disposición regulatoria o una orden judicial o administrativa a divulgar la Información Confidencial o cualquier parte de ella a una autoridad pública o tribunal, la Parte receptora notificará de inmediato y por escrito a la parte reveladora cada uno de dichos requerimientos e identificará la Información Confidencial exigida, a fin de que la parte reveladora pueda solicitar una orden de protección adecuada u otro recurso para limitar el alcance del requerimiento y/o renunciar al cumplimiento por parte del receptor de las disposiciones de este Acuerdo. |
| (b) Si, en ausencia de dicha orden de protección u otro recurso, la Parte receptora estuviera no obstante obligada por una norma imperativa aplicable a divulgar a una autoridad pública o tribunal cualquier parte de la Información Confidencial que le haya sido comunicada conforme al presente Acuerdo, podrá divulgarla sin responsabilidad en virtud de este Acuerdo, siempre que revele únicamente la parte de la Información Confidencial cuya divulgación sea legalmente exigible y solo en la medida requerida por la ley. |
| 5.Duración de las Obligaciones. |
| Todas las obligaciones previstas en este Acuerdo expirarán siete (7) años después de la Fecha de Entrada en Vigor. |
| 6.Titularidad; Ausencia de Licencias. |
| Toda la Información Confidencial del Receptor es y seguirá siendo propiedad del Receptor. Toda la Información Confidencial del Revelador es y seguirá siendo propiedad del Revelador. Ni este Acuerdo ni ninguna divulgación realizada en virtud del mismo se considerarán, por implicación, impedimento legal u otra causa, como una concesión al receptor de licencia alguna u otros derechos de propiedad sobre la Información Confidencial o sobre invenciones, patentes, conocimientos técnicos, secretos comerciales, marcas o derechos de autor propiedad de la parte reveladora o bajo su control, salvo que se disponga otra cosa en un acuerdo celebrado entre las Partes. |
| 7.Devolución de la Información Confidencial. |
| Una vez cumplida la Finalidad indicada y en ausencia de cualquier otro acuerdo entre las Partes, el Receptor y el Revelador cesarán todo uso de la Información Confidencial y no harán ningún uso adicional de ella; a solicitud escrita de la parte reveladora, devolverán sin demora a la otra Parte toda la Información Confidencial que se encuentre en soporte tangible. Cuando la Información Confidencial se haya proporcionado en forma intangible, una Parte, al recibir una solicitud escrita de la otra Parte, deberá, a su propio coste, devolver, destruir, borrar o hacer inaccesible por otros medios la Información Confidencial. |
| 8.Afiliadas. |
| No obstante las obligaciones aquí establecidas relativas a la confidencialidad y al uso de la Información Confidencial, cualquiera de las Partes podrá divulgar la Información Confidencial recibida conforme al presente Acuerdo a cualquiera de sus afiliadas, siempre que dicha afiliada haya aceptado quedar vinculada por las condiciones del presente Acuerdo. |
| 9. Ausencia de Publicidad. |
| Ninguna comunicación oral o escrita, declaración, información, anuncio, comunicado de prensa o material publicitario que haga referencia expresa o implícita a cualquiera de las Partes podrá ser utilizado por la otra Parte o en su nombre, salvo que dicho material haya sido previamente presentado y aprobado por escrito por la Parte cuyo nombre vaya a utilizarse. |
| 10.Ausencia de Otras Obligaciones. |
| Nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará, por implicación o de otro modo, como una obligación de celebrar cualquier acuerdo adicional relacionado con la Información Confidencial ni como el otorgamiento al Receptor o al Revelador de una licencia para utilizar la Información Confidencial de la otra Parte con fines distintos de la Finalidad, salvo que se disponga otra cosa en un acuerdo celebrado entre las Partes. |
| 11.Recursos en Caso de Incumplimiento. |
| Ambas Partes acuerdan que, en caso de incumplimiento de este Acuerdo, la Parte no incumplidora tendrá derecho a solicitar, y un tribunal competente podrá conceder, el cumplimiento específico o una indemnización por daños y perjuicios como remedio frente a dicho incumplimiento. |
| 12.Cesión. |
| Este Acuerdo no podrá ser cedido por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte, consentimiento que podrá denegarse a la entera discreción de cualquiera de ellas; cualquier pretendida cesión realizada sin dicho consentimiento será nula. |
| 13. Divisibilidad. |
| Si cualquier disposición de este Acuerdo, o su aplicación en una circunstancia concreta, se considera ilegal, inválida o inexigible, dicha ilegalidad, invalidez o inexigibilidad no afectará a ninguna otra disposición. En tales circunstancias, el Acuerdo se considerará modificado en la medida necesaria para que sus disposiciones resulten exigibles en el máximo grado permitido por la ley. |
| 14.Acuerdo Íntegro; Modificaciones; Renuncia. |
| Este Acuerdo contiene el entendimiento íntegro entre las Partes respecto de su objeto y sustituye todas las comunicaciones, negociaciones, entendimientos o acuerdos previos, escritos u orales, de cualquier naturaleza sobre dicho objeto. Ninguna renuncia, modificación o enmienda de este Acuerdo será efectiva salvo que se formalice o acuerde por escrito, haga referencia explícita a este Acuerdo y sea firmada por representantes autorizados de ambas Partes. El hecho de que cualquiera de las Partes no ejerza un derecho previsto en este Acuerdo no se interpretará como renuncia a dicho derecho; tampoco una renuncia en una o más ocasiones constituirá una renuncia continuada ni una renuncia en otras ocasiones. |
| 15. Disposiciones Varias |
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Cualquier notificación realizada conforme a este Acuerdo deberá constar por escrito y enviarse o entregarse a las siguientes direcciones de la Parte destinataria: |
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Receptor: LLC «Pharegis» / ООО «Фареджис» Teléfono: +7 495 109 88 08 Contacto: página de contacto de Pharegis Revelador: __________________________________ __________________________________ __________________________________ __________________________________ __________________________________ La notificación se considerará recibida por fax cuando haya sido enviada y se haya generado un informe satisfactorio de transmisión; por entrega en mano, incluido mensajero, cuando haya sido entregada; o por correo de primera clase prepagado o correo certificado, siete días hábiles después de su envío. Las Partes también podrán utilizar correo electrónico; en tal caso, la fecha de la confirmación de lectura se considerará la fecha de recepción del correo electrónico por la Parte destinataria. |
| 16.Ley Aplicable; Ejemplares. |
| Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Rusia, sin atender a los principios sobre conflicto de leyes aplicables en dicha jurisdicción. Este Acuerdo y cualquier modificación del mismo podrán firmarse en varios ejemplares, todos los cuales conjuntamente se considerarán un único y mismo instrumento. |
| EN FE DE LO CUAL, las Partes, con intención de quedar legalmente vinculadas, han hecho que este Acuerdo sea firmado por sus representantes debidamente autorizados en la Fecha de Entrada en Vigor. |
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FIRMADO por y en nombre de el Receptor Nombre:__________________________________ Cargo:__________________________________ Sello |
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FIRMADO por y en nombre del Revelador Nombre:__________________________________ Cargo:__________________________________ Sello |
Análisis regulatorio