法规洞察

保密协议

本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 201_ 年 ____ 月 ____ 日（以下简称“生效日”）签订：____________________________________________________________，一家根据 ____________________ 法律正式设立并存续的法人，注册地址为 __________________________________________________________________（以下简称“披露方”）；以及 ООО «Фареджис» / LLC “Pharegis”，一家根据俄罗斯联邦法律正式设立并存续的法人，注册地址：Russia, 107392, Moscow, Bolshaya Cherkizovskaya St., 11A-11（以下简称“接收方”）。披露方与接收方以下合称“双方”。
1. 保密信息的定义；披露目的。
(a) 就本协议而言，“接收方保密信息”是指接收方或其任何关联方就本协议所述目的已经或将要披露的任何信息，包括但不限于专有技术和数据，无论该等信息以口头、书面、图形或其他形式提供。
(b) 就本协议而言，“披露方保密信息”是指在生效日或之后，为本协议所述目的，由披露方向接收方披露并标明“保密”的任何信息，包括专有技术和数据，无论其以口头、书面、图形或其他形式提供。接收方保密信息和披露方保密信息以下可统称为“保密信息”。
(c) 双方披露保密信息的目的，是评估和讨论潜在或已经存在的业务关系（以下简称“目的”）。
2. 排除信息。
另一方的保密信息中，符合下列任一情形的部分不属于保密信息：
(a) 在披露时已经公开可得；
(b) 在依据本协议披露后进入公共领域，且并非由于接收该信息的一方违反本协议所致；
(c) 接收方能够以书面记录证明，在披露方或其代表披露前，该信息已合法由接收方掌握，且并非直接或间接来自披露方；
(d) 接收方从第三方合法获得，且据接收方所知，该第三方并无禁止披露该保密信息的法律义务；或
(e) 接收方能够以书面记录证明，该信息由接收方或代表接收方独立开发，且未使用披露方或其关联方披露的保密信息。
如任何保密信息已经成为或应被视为排除信息，披露方应在知悉该情况后不迟于两个（2）工作日书面通知接收方。
3. 保密及不使用义务。
(a) 接收信息的一方应严格保守保密信息；除本协议明确允许外，未经披露方事先书面同意，不得以任何方式向第三方全部或部分披露。接收方保护披露方保密信息所采取的谨慎程度，不得低于其保护自身同类保密信息所采取的程度，且任何情况下均不得低于合理谨慎标准。接收方仅可在履职确有必要的范围内向其管理人员、员工、代理人或顾问（合称“获准接收人”）披露保密信息，但前提是该等获准接收人承担不低于本协议标准的保密义务。
(b) 未经披露方事先书面同意，或未经双方授权代表正式签署并明确允许相应用途的其他书面协议，接收方不得将保密信息用于本协议允许范围之外的任何目的。
4. 强制披露通知。
(a) 尽管本协议另有规定，如接收保密信息的一方根据适用法律、法规、法院命令或行政命令的强制性要求，必须向政府机关或法院披露全部或部分保密信息，该方应立即书面通知披露方，并说明拟披露的保密信息，使披露方有机会申请保护令或其他救济，以限制该披露要求的范围，和/或免除接收方对本协议相关条款的遵守义务。
(b) 如在无法取得上述保护措施或其他救济的情况下，接收方仍依法必须向政府机关或法院披露依据本协议取得的保密信息，则接收方仅可披露法律要求的部分和范围，并不因此承担本协议项下责任。
5. 义务期限。
本协议项下全部义务自生效日起七（7）年后终止。
6. 所有权；不授予许可。
接收方保密信息始终归接收方所有；披露方保密信息始终归披露方所有。除双方另有明确约定外，本协议及其项下任何披露均不得被解释为以明示、默示、禁止反言或其他方式向接收方授予任何许可或其他所有权权益，包括与保密信息有关、由披露方拥有或控制的发明、专利、专有技术、商业秘密、商标或著作权。
7. 保密信息的返还。
在实现上述目的且双方未签署后续协议的情况下，双方应停止使用保密信息，并不得继续使用。经披露方书面要求，另一方应立即返还全部以有形形式存在的保密信息。对于以无形形式提供的保密信息，收到书面要求的一方应自行承担费用，将该等信息返还、销毁、删除或以其他方式使其不可访问。
8. 关联方。
尽管本协议对保密信息的保密和使用作出限制，任何一方均可向其关联方披露依据本协议取得的保密信息，但前提是相关关联方同意遵守本协议条款。
9. 不得公开使用。
任何包含或直接、间接提及另一方的口头或书面声明、资料、宣传材料、新闻稿或其他公开材料，在提交给被提及一方并获得其事先书面批准前，不得由另一方或代表另一方使用。
10. 不产生其他义务。
除非双方另有明确约定，本协议任何内容均不得被解释为明示、默示或以其他方式要求双方就保密信息签订任何后续协议，也不得被解释为向任何一方授予超出本协议所述目的使用另一方保密信息的许可。
11. 违约救济。
双方同意，如发生违反本协议的行为，守约方有权请求，且有管辖权的法院可依法判令实际履行、禁令性救济和/或金钱损害赔偿，以作为对违约行为的救济。
12. 权利义务转让。
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；另一方可自行决定是否给予同意。未经相应同意的任何转让企图均无效。
13. 条款可分割性。
如本协议任何条款或其在特定情形下的适用被认定为违法、无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。在此情况下，本协议应在最低必要范围内作出调整，以使其条款在法律允许的最大范围内继续有效和可执行。
14. 完整协议；修改；权利放弃。
本协议构成双方就其标的事项达成的完整协议，并取代此前就该标的事项作出的所有书面或口头沟通、谈判、谅解或协议。任何权利放弃、修改或补充，只有在明确引用本协议并由双方授权代表书面签署或确认时方为有效。任何一方未行使本协议项下权利，不构成对该权利的放弃；在一个或多个情形中的权利放弃不构成持续放弃，也不妨碍在其他情形中行使该权利。
15. 其他条款。

本协议项下任何通知均应采用书面形式，并发送或送达至接收方如下地址：

接收方：

LLC “Pharegis” / ООО «Фареджис»

电话：+7 495 109 88 08

联系：Pharegis 联系页面

披露方：

__________________________________

__________________________________

__________________________________

__________________________________

__________________________________

通知视为收到的时间：传真发送且获得满意传输报告时；专人或快递递送时，以实际交付时为准；采用预付一级邮件或挂号邮件寄送时，以寄出后七个工作日为准。双方亦可使用电子邮件，在此情况下，以接收方确认已阅读该电子邮件之日作为收到日期。

16. 适用法律；文本份数。
本协议受俄罗斯联邦法律管辖并依其解释，不适用相关司法辖区的冲突法规则。本协议及其任何修改可签署多份文本，各份文本共同构成同一文件。
兹证明，双方有意受本协议法律约束，并已由其正式授权代表于生效日签署本协议。

代表接收方签署

姓名：__________________________________

职务：__________________________________      印章

代表披露方签署

姓名：__________________________________

职务：__________________________________      印章